Veröffentlicht: · Aktualisiert: Fabian Klement · Wirtschaftsprüfer und Steuerberater · 5 Minuten Lesezeit
Holding gründen: Wann lohnt sie sich wirklich?
Holding für Reinvestitionen, private Ausschüttungen oder einen späteren Verkauf? Drei Fälle, steuerliche Voraussetzungen und zusätzliche Pflichten im Überblick.
Eine Holding kommt vor allem infrage, wenn Gewinne oder spätere Verkaufserlöse für weitere unternehmerische Investitionen verfügbar bleiben sollen. Benötigen Sie die Mittel überwiegend für Ihren privaten Lebensunterhalt, kann die zusätzliche Gesellschaft dagegen wenig Nutzen bringen. Entscheidend sind Gewinnverwendung, Beteiligungen, Zeitplan und laufender Aufwand.
Eine Holding ist keine eigene Rechtsform: Gemeint ist eine Gesellschaft, die Anteile an anderen Gesellschaften hält. Dieser Beitrag betrachtet die typische deutsche GmbH- oder UG-Holding mit Beteiligung an einer operativen Kapitalgesellschaft. Für andere Strukturen können andere Regeln gelten.
Drei Situationen, in denen die Entscheidung unterschiedlich ausfällt
Die folgenden Fälle sind modellhafte Überlegungen, keine pauschalen Gründungsempfehlungen.
1. Sie möchten Gewinne in weitere Unternehmen investieren
Eine operative GmbH erwirtschaftet Überschüsse, die für den laufenden Betrieb nicht benötigt werden. Die Gesellschafterin plant den Erwerb einer weiteren Beteiligung. Eine Holding kann helfen, dafür ausgeschüttete Mittel auf Gesellschaftsebene zu bündeln. Die steuerliche Begünstigung hängt von den nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen ab.
Zu vergleichen sind mindestens zwei Wege: die Beteiligung über eine Holding aufbauen oder Mittel in der vorhandenen Gesellschaft belassen und dort investieren. Für die zusätzliche Holding sprechen gegebenenfalls eine eigenständige Beteiligungsverwaltung oder eine übersichtlichere Gruppenstruktur. Dagegen stehen Gründungs- und Verwaltungsausgaben. Bleiben nur geringe frei verfügbare Überschüsse, fällt dieser Mehraufwand stärker ins Gewicht.
2. Sie benötigen den Gewinn überwiegend privat
Sie wollen Ausschüttungen regelmäßig für Wohnen, Lebenshaltung oder private Anschaffungen verwenden. Dann sollte die Rechnung bis zu dem Betrag reichen, der tatsächlich privat verfügbar ist. Eine Holding-Ausschüttung an eine natürliche Person ist eine weitere steuerlich zu beurteilende Stufe. Sie wird durch die Begünstigung innerhalb der Unternehmensgruppe nicht automatisch steuerfrei. Maßgeblich sind unter anderem § 20 EStG und die Voraussetzungen des § 32d EStG.
Bei zeitnaher privater Verwendung kann der Vorteil, zwischenzeitlich mehr Mittel auf Gesellschaftsebene investieren zu können, entsprechend klein sein. Für einen sinnvollen Vergleich gehören privater Finanzbedarf, Geschäftsführergehalt, Ausschüttungen und zusätzliche Gesellschaftskosten zusammen in eine Planung.
3. Sie planen einen späteren Unternehmensverkauf
Soll die Holding ihre Anteile an einer operativen GmbH verkaufen, kann die Beteiligungsbesteuerung relevant sein. Zunächst muss aber klar sein, wer was verkauft: Ein Verkauf der GmbH-Anteile durch die Holding ist etwas anderes als ein Verkauf einzelner Vermögenswerte oder des Geschäftsbetriebs durch die operative GmbH. Die Begünstigung für Anteilsverkäufe lässt sich darauf nicht pauschal übertragen.
Auch die Verwendung des Erlöses zählt: Bleibt er für neue Beteiligungen in der Holding oder soll er anschließend privat ausgeschüttet werden? Ein geplanter Verkauf allein reicht deshalb nicht als Begründung für eine Holding. Besonders bei einer bereits bestehenden Gesellschaft ist die Struktur vor verbindlichen Verkaufsschritten zu prüfen.
Was bedeutet „95 % steuerfrei“ bei einer Holding?
Bei gewöhnlichen Kapitalgesellschaften werden begünstigte Beteiligungserträge körperschaftsteuerlich grundsätzlich ausgenommen; 5 % gelten jedoch als nicht abzugsfähige Ausgaben. Zu unterscheiden sind:
- Dividenden: Grundsätzlich mindestens 10 % unmittelbare Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres. Für den Erwerb einer Beteiligung von mindestens 10 % enthält das Gesetz eine besondere Rückwirkungsregel.
- Gewinne aus Anteilsverkäufen: Die 10-%-Grenze für Dividenden gilt hierfür nicht. Gesetzliche Ausnahmen können die Begünstigung dennoch ausschließen.
Das betrifft die Bemessungsgrundlage, nicht einen garantierten Steuersatz für die gesamte Holding. Grundlage ist § 8b Abs. 1–5 KStG.
Bei Dividenden einer inländischen, nicht steuerbefreiten Kapitalgesellschaft ist die Gewerbesteuer gesondert zu prüfen: Die Kürzung nach § 9 Nr. 2a GewStG setzt grundsätzlich eine Beteiligung von mindestens 15 % zu Beginn des Erhebungszeitraums voraus. Die körperschaftsteuerliche Erwerbsregel ersetzt diesen Stichtag nicht. Fehlt die Kürzung, kann die Gewerbesteuerbelastung deutlich höher ausfallen. §§ 8 Nr. 5 und 9 Nr. 2a GewStG
Der operative Gewinn der Tochtergesellschaft wird durch ihre Einbindung in eine Holding nicht automatisch begünstigt. Auch eigene Dienstleistungen, Zinsen oder andere Anlagen der Holding müssen nach den jeweils einschlägigen Regeln beurteilt werden. „Holding“ ist keine allgemeine Steuerbefreiung.
Welche zusätzlichen Pflichten müssen Sie einplanen?
Eine weitere GmbH oder UG benötigt insbesondere eine eigene Buchführung, einen Jahresabschluss und Steuererklärungen. Hinzu kommen gesellschaftsrechtliche Beschlüsse und die jeweils geltenden Register- und Offenlegungspflichten. Größenabhängige Erleichterungen ändern nichts daran, dass die Gesellschaft eigenständig zu verwalten ist. Zum Jahresabschluss siehe § 264 HGB.
Für die Wirtschaftlichkeitsrechnung sollten Sie konkret erfassen:
- einmalige Gründungs- oder Umstrukturierungsausgaben;
- laufende Kosten für Buchhaltung, Abschluss, Erklärungen und Verwaltung;
- verfügbare Mittel nach dem Finanzbedarf der operativen Gesellschaft;
- geplante Investitionen und den Zeitraum bis zur privaten Verwendung;
- notwendige Vereinbarungen, etwa zu Darlehen und Leistungen zwischen Gesellschaften.
Es gibt daher keine allgemeine Gewinnschwelle, ab der sich jede Holding lohnt. Aussagekräftiger ist ein Vergleich Ihrer Zahlungsströme mit und ohne zusätzliche Gesellschaft über mehrere Jahre.
Sofort gründen oder später eine Holding ergänzen?
Wer bereits GmbH-Anteile privat hält, kann nicht allein durch die Gründung einer Holding erreichen, dass die bestehenden Anteile steuerneutral zu dieser gehören. Die Übertragung ist ein eigener Vorgang. Ein Anteilstausch kann unter bestimmten Voraussetzungen zu Buchwerten möglich sein; spätere Veräußerungen können innerhalb der gesetzlichen Fristen Nachversteuerung auslösen. § 21 UmwStG, § 22 UmwStG
Für die Planung werden die aktuelle Gesellschafterstruktur, Anschaffungskosten, Unternehmenswerte und ein möglicher Verkaufszeitplan benötigt. Eine kurzfristig vor einem Verkauf eingeschobene Holding ist deshalb kein verlässlicher Standardweg zur Steuerersparnis.
Welche Angaben helfen bei Ihrer Entscheidung?
Bereiten Sie eine einfache Übersicht vor: bestehende und geplante Gesellschaften, Beteiligungsquoten, erwartete Gewinne, privater Geldbedarf, Investitionsziele und mögliche Verkäufe. Damit lässt sich zuerst prüfen, ob überhaupt ein tragfähiger Nutzen für eine weitere Gesellschaft erkennbar ist.
Unser Holding-Selbsttest hilft dabei, diese Ziele zu ordnen. Er ersetzt keine Berechnung Ihrer konkreten Struktur. Fragen zu Kapital und Gründungsaufwand erläutern die Beiträge GmbH gründen: Kosten und Ablauf und UG gründen: Kosten und Ablauf.
Für eine anschließende individuelle Prüfung finden Sie Informationen zur Steuerberatung für Gründer. Umfang und Vergütung einer Fachberatung stimmen wir vorab mit Ihnen ab.
